格式化收购合同首次浮出水面，有投资者质疑公司花钱买收入；分众新闻发言人回应称整个2008年将不再进行任何收购

　　“首季净亏损5380万美元。”

　　6月6日，分众传媒(FMCN.Nasdaq)发布的2008年第一季报让投资者还是颇为意外，这与“垃圾短信事件”后下调4000万美元的收入预期，存有1000多万美元的差距。分众对此表示，因计入了手机广告业务重组所产生的减损支出。

　　分众还表示，此前基于一些特定手机广告公司的盈利能力签署了收购协议，但这些公司业务停止，需要调整和终止的成本也被计入亏损。

　　这些被特别提到的收购协议到底如何？

　　1 格式化股权收购协议？

　　一个多月前，一份与分众有关、名为“股权收购协议”的文件辗转到记者手中。

　　文件的提供者梁新(化名)是北京人，2007年8月拿到这份格式化合同时，他的“手机广告”公司每年能做到1200万人民币的营收规模。

　　尽管其拒绝承认自己的主营业务只是“垃圾短信”，但并不否认，公司要做的事情就是通过不同方式，向不确定的人群发送手机短信广告。

　　据梁新透露，由于没有行业规范，目前所谓的“手机广告”行业实际上和垃圾短信群发商没有任何区别，选择被收购通常是套现抽身的最好方式。

　　“要想通过分众收购套现抽身，必须签这样的格式化合同。”梁新说，“一些公司曾通过不同的途径拿到过这份合同。收购的价格是合同中惟一的可变因素，其他都是格式化的，不能商量。”

　　梁新指出，里面最关键的一条是，收购一旦完成，被收购方须按照分众无线指定的通道和方式开展业务。“也就是说，所有的收入都将直接被计算入分众无线的报表当中。”

　　因一些不愿透露的原因，梁新的公司和分众无线之间的这笔交易最终没有完成。

　　业内人士透露，梁新所指的“分众无线”是分众传媒集团通过收购得来的全资子公司，负责分众传媒的无线业务。事实上，与梁新进行收购谈判的执行者，虽然是分众无线，但背后真正签字的收购主体却是分众传媒。

　　在梁新的提示下，记者找到了位于合同第18页的第5条第4款“短信和数据通道”：卖方和卖方股东承诺，自本协议签署之日起，被收购方公司100%的手机短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根据条数计算)应通过分众无线或者分众无线指定的通道发送。

　　“今年，3·15晚会曝光后，分众传媒董事长江南春说分众集团根本不知道分众无线大量发送垃圾短信。”梁新说，谈判前分众的目的就非常明确，“只要你的公司有规模化的收入和营销渠道，就是收购目标。他们要的只是收入，是合并报表。”

　　“去年卖给分众无线的公司，上规模的大概有3家，规模小一些的更多，有河南的、山东的，也有北京的。”梁新说，“大家都知道这行业说不定哪天就要大洗牌。”

　　2 “凯威点告”是最大卡发服务商？

　　“分众从2005年上市到现在完成了超过40次的并购和投资，这些并购究竟为分众带来了多少收入，数据一直没有披露。”大度咨询总经理程天宇说，“去年曾有投资人因此模式怀疑过分众，并要求重新审计。”

　　尽管美国证交会(SEC)最终公布的审计结果是“不存在不当操作”，但这些坏消息直接造成了分众股价的持续走低。截至6月16日记者发稿时，分众报收于29.8美元，对比起此前52周最高价位时的66.3美元，缩水幅度达到55%。

　　与此同时，《华尔街日报》称分众已成为一家“业务模式也令人费解”的上市公司。

　　“从很多细节上，很容易让人联想起分众进行持续收购的目的实际上是为了并表，并把收入注入上市公司当中。”梁新说，“仅在手机广告这个领域当中，分众无线所给出的收购条件就直接证明了这一点。另外，移动运营商对于所谓垃圾短信发送通道的关闭，事实上并不会直接对其收入造成多大的影响。现在不是照样能收到大量的广告信息吗？”

　　北京移动营销中心一位技术人士解释称，所谓的“通道”是显示到用户手机上时表现的一长串号码，这些短信实际上是运营商内部服务器站直接向手机用户所发送出去的。

　　各地方移动运营商大多提供类似的通道租用服务，短信广告发送商只需要从移动运营商处取得通道的租用权，并提供需要发送短信的手机号码数据库即可实现群发功能。“不仅仅是中国移动，甚至连中国电信的小灵通网络也能实现类似的效果。”该技术人士表示。

　　但由于通过“通道”发送出去的垃圾短信很容易被查到来源，一直以来都不是垃圾短信产业链当中最重要的方式。

　　另一种重要方式被称之为“卡发”，即通过连接到任意服务器上GSM调制解调器的SIM卡群发短信。用这种方式发送出去的垃圾短信到终端用户手机上时，发送方的号码显示为一串11位的手机号，从技术上很难追查出真正的来源。

　　“做这行的都知道，分众无线的前身‘凯威点告’(北京凯威点告网络技术有限公司)一直是最大的卡发服务商，他们设在山东日照的卡发机房是全国规模最大的，每天能刷出上千万条的短信。”

　　梁新说，“原理很简单，就是把神州行的SIM直接连接到服务器上，然后通过服务器自动向数据库里的手机号码群发短信。真正从通道走出去的可能是正规的商业广告，但是从卡发渠道里发出去的是什么内容，是什么样的企业在买单，完全无法监控。”

　　梁新透露，包括凯威点告自己在内，被分众收购的手机广告公司每一家都会把业务分成两个方面来做，正规走通道发送出去的短信充其量能占到20%，从卡发服务器里出去的才是大头。“因为运营商到现在为止都没有对卡发进行过任何的限制。”

　　分众传媒新闻发言人嵇海荣副总裁对此质疑表示：“具体不是很清楚。”

　　3 “分众来自无线的收入并不重”

　　在经历了多次的动荡和跌盘后，除了法律要求公布的声明外，分众没有进行任何解释。

　　“不对股价或分析师言论发表评论”成为分众一段时间以来的官方口径。

　　“移动关停的不只是分众的通道，而是所有的通道。”分众传媒副总裁嵇海荣说，“分众在无线方面需要重新地调整和布局，目前只是做Wap Push的业务。实际上当初在收购这些资产的时候，更多也是看重未来一段时间之后，在无线领域内通过技术积累和资源整合开发出更强势的市场应用。其实在分众目前的业务布局里面，来自无线领域的收入并不重，来自互联网板块的广告收入才是重头，每年能达到几十个亿人民币的规模。”

　　嵇海荣同时还表示，分众无线在过去两年时间内对超过10家小型的同类公司进行了并购，但具体的细节并不方便透露。同时“并购时是针对某一并购目标单独设置合同”还是“采取格式化合同”，他也表示“并不清楚”。

　　业内人士表示，按照一般的规律，当某个并购主体的并购行为“批量化”，同时被并购方的业务模式、公司组织特征几乎趋同的时候，采取格式化合同的方式相对更加容易操作。

　　“今年分众不会再进行收购”

　　分众发言人嵇海荣称已无足够优质资产值得收购了

　　回应

　　作为分众传媒的新闻发言人，分众传媒的副总裁嵇海荣在接受记者采访时坦承，“在无线领域内，过去一段时间的确并购了超过10家企业。”但对这种批量化收购行动，是通过统一的格式合同进行，还是按照不同的收购对象有不同的合同，则表示不是很清楚。

　　无线领域曾并购10家以上企业

　　新京报：从今年3·15之后你们的无线业务好像受到了很大的影响，无线那边现在的情况怎么样？

　　嵇海荣：分众已通过公告的形式表达了自己的态度。之前收购得来的一些企业在未经用户许可的情况下发送商业广告短信，我们并不知情。发现以后，分众已马上叫停了所有与之相关的无线业务，并且开始在公司内部建立一套完善的监管机制，避免类似的情况再次发生。

　　新京报：分众无线在过去几年扩张的速度很快，能不能理解为是因为过度扩张导致的消化不良？

　　嵇海荣：在无线领域内，过去一段时间我们的确并购了超过10家企业。

　　新京报：之前有报道说，在移动关停了分众无线的通道之后，很多垃圾短信发送商开始转用群发卡和小灵通通道继续自己的业务，是这样吗？

　　嵇海荣：移动关停的不只是分众一家的通道，而是所有的。群发卡的确还有人在用，小灵通通道也是。比如现在我也能收到这类通过群发卡发送来的商业广告短信。

　　新京报：业内很多人都说，分众无线的前身“凯威点告”其实就是全国最大规模的卡发服务商，他们设置在山东日照的机房也是全国规模最大的群发卡服务器机房。是这样吗？

　　嵇海荣：这个具体不是很清楚。

　　不认同垃圾短信这个提法

　　新京报：那分众有没有因为之前和客户合约的关系，转而利用群发卡和小灵通通道继续垃圾短信的业务呢？

　　嵇海荣：因为对于垃圾短信还没有明确的法律法规界定，所以我并不认同垃圾短信这个提法。不过之前已经说过，分众已经叫停了所有商业广告信息的发送业务。为此公司已经发布了公告，对无线业务收入进行了4000万美元的预期下调。同时因为需要与相关的公司解约，公司还将承担最高9500万美元的损失。现在分众的无线业务全是基于Wap广告的收入,跟商业广告短信已经没有任何关系。

　　新京报：你之前说分众无线曾经收购了超过10家类似的公司，那么这种批量化的收购行动，是通过统一的格式合同进行，还是按照不同的收购对象有不同的合同？

　　嵇海荣：这个具体不是很清楚，财务和律师应该比较了解。

　　新京报：分众从上市以来一直在进行兼并和收购，所以也有投资人怀疑你们是在花钱买收入。2006年的时候还曾经有投资人因为这样的原因起诉你们，发生了3·15的事情之后，会影响到分众的收购策略吗？

　　嵇海荣：今年分众不会再进行收购。当然这并不是因为某一件事情所做出的决定。事实上目前在国内的这个领域内，已经没有足够优质的资产值得收购了。

　　关联公司业绩 提升股价套现？

　　追问

　　2007年7月4日，美国。

　　分众传媒称，因卖空基金作祟，分众将被迫延迟递交年报。当时的情况是分众传媒的审计委员会收到美国某基金公司委托的律师事务所的律师信。

　　该匿名基金称，对于分众在2005年披露的部分关联交易提出一些疑问。这笔旧账最后因为“没有查出任何问题”而不了了之。分众对此的官方说法是，卖空基金在借机压低分众股价以求低价建仓。

　　2007年7月11日，有一份来自境外分众投资者的质疑资料称，江南春“私下购买了包括购房者网、18.com.cn、天天基金网、Pcpop、39健康网、116.com.cn、汽车之家网等虚拟网络传媒公司”，同时江南春还“拥有超过10个广告代理公司”。

　　“包括购房者网、天天基金网等虚拟网络传媒公司，通过上述的广告代理公司向分众传媒投放了超过数百万美元的广告费用，这些来源于关联公司的收入被用来提升上市公司的利润，刺激股价上升。江南春随后卖出自己所持有的上市公司股份来套取数百万美元的现金，并用于进行更多的收购。”前述境外分众投资者表示。

　　对于上述说法，分众和江南春没有以官方态度做出正面回应。

　　在无法提供更多详细证据的前提下，该投资人提出的“分众传媒更换会计事物所”、“重新审计其IPO以来所有会计报表”的要求没有得到美国证交会(SEC)的支持。

　　距离上述质疑曝光4个月左右，即2007年10月底，时任分众传媒总裁的谭智抛售了其所持有的5.8%分众传媒股权，持股比例降至0.05%；与此同时，IDG等限售股东也选择了以64.75美元的价格抛售———当时分众股价报于65.1美元。

　　据分众提供给SEC的文件资料显示，分众及其股东通过本次交易，获利超过8.8亿美元。另外在整个2007年，江南春本人出售了大约650万股股票，占已发行股本的近5%。如以IDG的抛售价64.75美元计算，江南春通过抛售套现超过4亿美元。

　　“如果这些套取的现金真的通过关联公司回流到分众的利润当中，那就是有点当年安然公司的影子了。”国内某知名会计师事物所的审计师Jack说。

　　据知情人士透露，在被指与江南春有关的天天基金网、好耶、购房者网等公司的创业期间，江南春个人的天使基金都曾参与其中。而天天基金网、东方财富网、购房者网等公司都是分众传媒的大客户，每年投入其中的广告费以千万元人民币计算。

　　对此，分众均无官方回应，称“对传言不做评论”。

　　不再收购分众自证的机会

　　观察

　　因为被指为“最大的垃圾短信发送商”，分众传媒从今年的3·15之后就一直是众矢之的。随后分众对此解释说，集团旗下“发送广告短信的下属公司”都是收购而来，他们的行为“分众并不知情”。

　　分众传媒发言人嵇海荣表示，自从“出事”后，分众已发公告说不再涉足任何与商业短信有关的业务，而且今年也不会再进行任何收购———因为“中移动已经停掉了所有的通道”。

　　尽管将不再收购的原因解释为“实在没有什么有价值的资产值得收购”，但从上市以来就一直保持着快速扩张并购的分众，2008年如此坚决地选择“不玩了”依然值得人玩味。

　　因为从2006年开始，就有对冲基金和中小股东怀疑分众的强势业绩增长更多是依靠“收购得来”，而不是自身业务的良性发展。这样一来，分众或许得到了一次机会，去证明自己“并不是靠收购来维持财报数据”。

　　坦白说，去年年底分众和百度入选纳斯达克100指数多少让中国互联网再次扬眉吐气了一回。希望江南春能借助这次机会，彻底堵住华尔街那张喋喋不休的嘴。