孙斌 王然

　　北京时间3月6日21:53，华友世纪(Nasdaq.HRAY，下称华友)与光线传媒(下称光线)对外宣称，双方已达成一致，决定终止合并计划。

　　“双方在商业战略方面存在分歧。”3月7日上午，在华友举行新闻发布会的同时，刚刚出差归来的光线传媒CEO王长田如此解释合并终止的原因。

　　此时距离3月31日双方约定的最后协议期限还有25天，光线和华友这段维持不到3个月的短暂“婚姻”就此落幕。

　　王长田很轻松

　　“(对于结束与华友的合作)我现在很轻松，心中的一块大石头终于落地了。”王长田告诉记者，未来光线将可以按自己的想法，积极推进公司的业务发展，而不必过多考虑或听从资本的意志了。

　　回顾整个合并进程，不难发现王长田的轻松缘由。

　　根据合并协议，华友将采用定向增发的形式向光线发行42%的股份，而光线则以全部资产为代价注入华友。作为光线传媒的最大股东，王长田持有光线大部分股权，如果合并后，王也就成为新公司的最大单一股东。

　　资料显示，华友总股本为2170万股ADS(美国存托凭证，每股ADS相当于100股普通股)，按光线初始42%的股权计算，光线将持有华友股权约1570万股。当初签订协议时，华友的股价是4.25美元／股。

　　根据协议，交易以股价作为依据，设计出4档股价。股价每达到一档，光线都可以提高持股比例。协议按华友股价5美元、7美元、8美元和8.5美元分成4档，分别对应的持股比例为44%、55%、60%和65%。协议要求，光线初期持股42%，但如果在两年内光线华友股价在连续60个交易日内平均交易价格达到8.5美元，新公司可以通过增发新股的方式让其持股比例最高达到65%。

　　这份可以平衡双方财富价值的“对赌协议”经历了10个月的谈判过程，在2007年11月最终达成。华兴资本CEO同时也是此次合并双方财务顾问包凡告诉记者：“2007年5、6月份，双方交易的框架协议就已达成共识。”但此后，华友的股价一直在不停的波动，而每一次大幅波动都要对双方公司进行重新估值。“最终光线在合并公司里面占42%的股权，这实际上对光线目前的价值是有些低估的。”包凡表示。

　　在双方宣布合并后的次日，即2007年11月20日，华友世纪发布第三季度财报显示，受运营环境持续恶化的影响，该公司Q3总营业收入同比下降23.9%，为1360万美元，低于公司原先预期的1550万-1650万美元。与此同时，公司净利润为-1150万美元。受此影响，当日华友世纪股价下挫6.59%，报收3.97美元。

　　此后，华友股价不断贬值，2008年3月5日，华友股价跌破3美元大关，也创出上市以来的最低点。光线的初始估值也由此从6672.5万美元缩水到4710万美元。

　　根据合作协议，如果在两年内光线华友股价在连续60个交易日内平均交易价格达到8.5美元，新公司可以通过增发新股的方式让其持股比例最高达到65%,即控股。“他(王长田)的目标不是仅仅持有40%多的股权，如果不能实现后续持股，当初双方也就不会坐在一起。”一位业内知情人士告诉记者。然而，华友股价的下挫事实，令王控股的目标成了“泡影”。

　　此次合作宣告终止后，王长田表示，他将根据情况平衡直接上市、私募融资以及独立发展上的选择。“现在已经有机构打电话过来表示向光线融资的意愿。”