在微软收购雅虎事件中存在着一个。

　　2005年7月的雅虎-阿里巴巴交易中，雅虎以10亿美元现金和雅虎中国的全部资产为代价，获得阿里巴巴集团40%的股份、35%的表决权和阿里巴巴集团董事会的一名董事席位。但经此交易成为阿里巴巴集团最大单一股东的雅虎，受与阿里巴巴、日本软银间的股东协议约束，严格保证马云与阿里巴巴管理层的独立自主权，因此正如当时有媒体称，雅虎在阿里巴巴的投资属于一种被动投资。

　　阿里巴巴的董事会完全受2005年签署的阿里巴巴、雅虎和软银三方股东协议的约束，股东的权力只通过董事会行使，董事会是最高权力机构。董事会成员是三方股东指派而不是选举产生的。董事会由4名董事组成，其中两名由阿里巴巴管理层指派，另两名董事分别由雅虎和软银指派。除一些特别规定的情形外，董事会的组成保持不变。雅虎中国成为阿里巴巴集团的一个全资子公司，话语权要通过阿里巴巴的董事会行使，除非股东协议另有约定。

　　股东协议规定，阿里巴巴和软银不得将其拥有的阿里巴巴股份转让给雅虎的竞争对手。雅虎给阿里巴巴列明一张不超过15名竞争对手的名单，在这张竞争对手的名单上，可以想见微软的名字一定会出现在前三名之内。雅虎还对阿里巴巴与雅虎的竞争对手在业务发展上作出一些限制性规定，同时授权阿里巴巴使用雅虎品牌和包括搜索技术在内的一些雅虎知识产权。

　　现在如果雅虎的竞争对手微软收购了雅虎，这样的情景变化将导致股东协议的一些重要条款无法继续履行。正是由于存在这样的契机，阿里巴巴才有可能通过法律途径与微软展开谈判，使原股东协议按阿里巴巴目前的意愿作出部分修改。或许辩护得当，阿里巴巴还有完全否决微软受让雅虎在阿里巴巴股权的可能，并以优先认购权为原则回购雅虎在阿里巴巴的股份。

　　另一条让微软难受或者甚至不能受让雅虎在阿里巴巴股权的途径是中国政府的态度。中国政府有理由对雅虎和微软持不同的看法、态度与立场，阿里巴巴则在很大程度上能够影响到中国政府批准或不批准微软收购雅虎的交易中涉及阿里巴巴的部分，毕竟阿里巴巴是当事人之一。

　　抛开法律与中国政府的途径不谈，假定阿里巴巴缺乏足够的法律依据来拒绝微软受让雅虎在阿里巴巴的股权，微软也获得了中国政府的许可，在这种情形下，微软在受让雅虎在阿里巴巴股权的同时，也相应受让了雅虎与阿里巴巴和软银签订的三方股东协议的权利与义务。

　　由于阿里巴巴的最高权力机构是董事会，微软既不能利用其最大股东的身份、也不能通过联合软银的办法来推翻阿里巴巴管理层占一半席位的董事会，因此微软仍然改变不了其在阿里巴巴的被动投资性质。

　　更麻烦的是，雅虎中国是阿里巴巴的全资子公司，雅虎被微软收购的事实，并不能改变雅虎中国的独立生存权利。于是一个戏剧性的场面出现了，微软在全球范围内把雅虎纳入麾下，在全球范围内消灭了雅虎这个竞争对手，但在中国，雅虎中国将继续拥有其法律权利作为微软的竞争对手而存在，只要阿里巴巴愿意。

　　于是，微软的MSN/WindowsLive继续在门户、搜索、电子邮箱与即时通讯等方面与雅虎中国发生竞争。更进一步来说，阿里巴巴集团中无论是对雅虎还是对微软来说最有价值的并不是雅虎中国，而是阿里巴巴在中国电子商务领域的龙头老大地位。不仅仅是微软的互联网业务，还包括微软的核心业务——软件本身，都可以从与阿里巴巴的合作中大受其益，尤其是当微软这个软件巨头也正在向软件即服务(SoftwareasaService)转变之际。

　　因此，只要阿里巴巴不甘心就范，只要阿里巴巴想从微软收购雅虎的事件中获取好处，微软就不得不从法律上、与中国政府关系上、未来中国市场的安排及与阿里巴巴的战略合作这几个方面与阿里巴巴展开谈判。

　　马云在多年前说过，阿里巴巴要进入世界互联网前三的位置。

　　而要参与世界互联网格局的制定，离不开与世界互联网巨头之间的竞争与合作关系。以前的竞争对手现在可以是合作伙伴，以前的合作伙伴也可能变成竞争对手。

　　微软恰好在这个时候出现了。不知道阿里巴巴的董事会和管理层是否同意，我相信微软是一个比雅虎有用得多的战略合作伙伴——如果微软摸对了阿里巴巴的心思、性格和脾气的话。

　　所以阿里巴巴与微软的谈判应该有两个预设的前提：一是认可微软接手雅虎，包括雅虎在阿里巴巴的被动投资权益，二是阿里巴巴要从中获取额外的利益。

　　阿里巴巴不只是要保持、而且是要获得更多的自主，包括取消当初的股东协议中对阿里巴巴国际化发展的一些限制性条款，甚至包括降低微软将要接手的雅虎在阿里巴巴中持有的股份在内。

　　总之，阿里巴巴有法律依据、中国政府审查权、中国市场安排与未来战略合作前景以及对收购进程的影响力这五个方面的谈判筹码，微软可能不得不向阿里巴巴作出必要的让步。
(文章由本报记者杨阳依据吕伯望口述整理，吕伯望系正望咨询总裁兼首席分析师)