新浪科技讯 2月21日下午消息，就微软洽购雅虎一波三折的进展，金杜律师事务所外商直接投资部合伙人王德全、汉理资本合伙人钱学杰做客新浪嘉宾聊天室，与外界分享他们对此进展的观点。

　　2月1日晚，微软宣布以446亿美元洽购雅虎。半个多月来，新闻集团、AOL相继卷入竞购传闻，谷歌的推波助澜，雅虎董事会的拒绝，阿里巴巴的积极参与，以及微软董事长比尔·盖茨的表态也让该案件进展充满了各种悬念。

　　精彩观点：

    －雅虎的压力很大，董事会必须向股东证明，在短期之内会有一个比微软更高的价钱，或者未来的发展能够给股东带来更大的价值。如果并的话，怎么样证明可以获得比微软的报价更高。随着时间慢慢的推移，应该说对雅虎董事会的压力会越来越大。

　　－直接在二级市场跟股东去谈，这实际上是有一种白刀子进红刀子出的感觉，实际上风险就在于，它的成本会对微软来讲逐倍增长。

　　－在美国有一种现象叫“人丸”，一旦别的手段都不灵了，管理层可以号召所有员工和管理层辞职，这是鱼死网破的做法。所以，微软和雅虎双方都在收买人心，在做攻心战。

　　－接下来焦点还是在下个月将要发生的股东大会上投票权的争夺，如果微软能够成功地换掉现有雅虎的董事会，这个事情应该很顺利就会进行。

金杜律师事务所外商直接投资部合伙人王德全、汉理资本合伙人钱学杰

　　以下为访谈实录：

　　主持人：各位新浪网友大家上午好，欢迎进入新浪嘉宾聊天室，今天我们很荣幸请到两位重量级嘉宾，一位是金杜律师事务所外商直接投资部合伙人王德全先生，另外一位是汉理资本合伙人钱学杰先生。接下来的时间他们两位将就微软洽购雅虎事件目前形成的僵持状况以及未来的走势和网友做深入的交流。

　　各位网友除了通过电脑观看本次聊天，还可以通过手机登陆手机新浪网，在移动过程中关注我们聊天的全过程，手机新浪网的网址是sina.cn。

　　下面我们就言归正传，想请两位对微软洽购雅虎的局面发表一下看法，现在应该如何理解目前的僵持局面，微软和雅虎分别在等待什么？

　　钱学杰：自从微软提出报价已经差不多过了3个星期，从这个角度来看，像这么大型的并购案，持续一段时间实际上也是很正常的。现在这个局面，从收购方来讲，它已经给出了一个报价，实际上是在测试反应，一个是市场的反应，一个是被收购方董事会股东的反应，现在雅虎也很明确地提出，现在微软的报价偏低，也进行了拒绝。所以，从整个收购过程来讲，现在只是一个开始。

　　主持人：王律师对这个局面怎么看？

　　王德全：是这样的，买卖嘛，总是要有一个谈判的过程，一方出报价，特别是报价对收购形势是带有敌意性质的，因此雅虎董事会没有立刻接受，而是拒绝了这个要约，也是可以理解的，不然的话人家一出价就卖掉，说明企业太没有信心。当然这里面背后有很多故事，双方都有很强的顾问团队，有很多策略在里面。可能是要求微软提高价格，也可能是争取时间，后边去进一步寻找其它的机会。

　　有一点应该引起注意的是，雅虎虽然是面对一个敌意收购的要约，他的回答并不是特别绝对，他只是说你估了我这个企业的价值，报价太低。言外之意，如果价格高，我们是可以考虑的，并没有立刻把门就关上。我们见过其它几个案例，如果一个敌意收购发过来，有的企业反应是很强烈的，他们会直接回复不要再跟我联系，我根本就不想跟你谈。所以，其实会有很多种类的反应，雅虎还是比较平和的。

　　钱学杰：是这样的。

　　主持人：两位认为雅虎拒绝微软的真正用意是什么，是单纯的为了让微软提价吗？

　　王德全：根据刚才的分析，里面有这个因素，觉得价钱低。除此之外，从美国资本市场的制度来讲，如果在公开市场上进行要约收购，要通过董事会。董事会是代表企业，代表公司的，和股东利益不一定完全一致。所以，股东会有不同的考虑。董事会真正代表这个公司，他们需要解释为什么有人出价这么高，60%的溢价都还不接受，他要有理由。同时其实他也是保护自己，仔细想一下，真正收购要是完成的话，股东是很开心的，拿到比目前市场价高60%的溢价，变成了微软的股东，没有什么太大的损失或者是真正的损失，但是真正受害的是现有的董事会，他们可能一部分人留下来，留下来是不是受到重用？都是未知数，这是敌意收购里面，看得出来董事会为什么和公司的股东利益不一致。以至于现在有些股东想告杨致远，想告董事会，会有些不同的考虑。