曲晓东(左)、吕伯望(右)

　　新浪科技讯 2月2日中午消息，就微软出价446亿美元洽购雅虎一事，正望咨询总裁、资深互联网专家吕伯望，计世资讯总经理、高级分析师曲晓东做客新浪嘉宾聊天室，与外界分享他们对此事的观点。

　　美国东部时间2月1日6:40(北京时间2月1日19:40)消息，据国外媒体报道，微软今晚宣布，该公司已经向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。

　　精彩观点：

　　- 雅虎也有一个毒丸计划，15%就可以触动股东权益计划。这计划增加了微软收购的难度，微软就给他们董事会发出一封公开信．这封公开信之前，雅虎股价才19美元，发出公开信之后一下子涨到29个美元。

　　- 杨致远肯定是一个比较矛盾的心态，因为作为一个企业的创始人，肯定对这个企业会有一些特殊的感情。我个人认为杨致远必须接受这个收购，如果他知道接受了，和微软一起创造一个商业奇迹，能不能够再超越Google，我认为还是有可能的。

　　- 雅虎(日本)和中国雅虎相比较起来，中国雅虎在这次交易当中具有举足轻重话语权的影响力。假如阿里巴巴对这次交易不满意，雅虎的股东会非常犹豫去接受微软的出价，微软鲍尔默也会很犹豫，他要事先做马云的关系，给马云一个很有吸引力的出价。

　　主持人：各位新浪网友上午好，欢迎进入新浪嘉宾聊天室。就微软出价446亿美元洽购雅虎这一业界大事，我们很荣幸请到两位嘉宾做客新浪，一起分享他们的观点。

　　他们分别是，正望咨询总裁、资深互联网专家吕伯望先生，计世资讯总经理、高级分析师曲晓东。我是新浪科技主持人马全智，先请两位嘉宾跟我们网友打个招呼。

　　各位网友除了通过电脑观看本次聊天，您还可以通过手机登录手机新浪网，在移动过程中关注我们聊天的全过程。手机新浪网的网址是sina.cn。

　　现在我们言归正传。“雅虎”、“微软”、“446亿美元”，光是这三个关键词，已经够让整个业界的人在春节前这几天显得很兴奋，我们科技部门昨晚也是忙到了夜里3、4天，相信两位老师也接到了无数电话的咨询。我的第一个问题是，你们听到这个消息的第一反应是什么？

　　吕伯望：我是新浪的记者给我打电话知道这事的，新浪记者是第一个给我打电话的，我知道了这个消息。我当时正和我的员工一起吃饭，我们就年前结束了我们的工作。确实好像每年春节前有都一件大的事情，今年的事情是更大一些。我这次特别感觉到了微软的决心。我昨天接受媒体采访的时候犯了一个错误，我忘了微软在一年多以前已经跟雅虎谈过，只不过是雅虎那时候拒绝了微软的好意。现在微软是又过了一年，昨天选择了一个什么时机呢？昨天雅虎原来的CEO转任了董事会主席，他作为董事会主席也辞任了，彻底离开雅虎的情况下，同一天，微软向雅虎董事会递交了收购的一封信。这封信实际上还不称其为一个要约，是给董事会写了一封信，提出多少钱要收购雅虎，这封信我们回头再说，其实很有意思的一封信，这封信可以看出微软接触雅虎屡次不成功之后，带着一个决心和带着一个计谋，要把雅虎拿下来。

　　曲晓东：我也是要受到这个采访才知道这件事。这件事是微软成立以来最大的一笔赌注，向互联网转型的一场豪赌。因为收购一个企业是一个很大的风险，带有赌博的性质。那么大的一个企业，表明他做互联网的一种决心，我也同意吕总的观点。这是我的第一反应。

　　第二反应，对于雅虎，我个人认为从理智的角度来看，雅虎应该接受，当然雅虎有可能不接受。但是我认为理智、明智地看他应该接受，对雅虎是一种解脱。应该说现在在互联网上，还有一个隐含的当时方是Google，他们的目标肯定是对着Google来的，Google在互联网上已经远远领先于微软和雅虎的，微软也不一无是处，微软在软件上面有很多优势和雄厚的实力，只不过在互联网上没有找到一个特别好的出口，找到一个非常好的着力点。如果借助于雅虎这个着力点，以微软的底蕴，加上雅虎的这样一个着力点，我认为跟Google完全有可能一搏。从我的角度，如果雅虎明智，应该接受微软这样的一个收购的要约，我认为能够带来一场真正的竞争。

　　雅虎的“毒丸计划”

　　主持人：曲老师这里我听到两个关键的信息，一个是看出微软的决心。第二，建议雅虎还是接受这个事。说到决心，刚吕老师提到这个信，这很重要，请您具体谈谈。

　　吕伯望：这封信特别客客气气都是用外交语言写的一封信，整封信都是客客气气，在里头就隐含着一句话，那句话表明了微软很坚强的一个决心。大部分说的是，这就相当于国家和国家之间外交辞令一样，说到两个国家的人民都是勤劳、智慧的民族，一般都是这个说法，微软的这封信也是这样说的。微软的工程师怎么怎么样，人才怎么怎么样，雅虎是怎么怎么出色，但是它里头有一句话，就表明了微软的决心。微软说他说他会采取一切可能的步骤，让雅虎的股东们获得这样一个机会，这个机会就是未来会给雅虎股东们带来内在的价值，这句话它说是“采取一切必要的步骤”。

　　这封信是写给雅虎的董事会的，这是一封公开信。大家想一想，如果两家公司商业谈判合并的时候，一般都是很保密的，这封信没什么要公开的。实际上微软一年多前开始跟雅虎接触，谈合并的事情，雅虎在2007年年初的时候，比较委婉地拒绝了。拒绝的理由，那时雅虎还有一些希望。它的希望是什么东西呢？它是一个广告的智能匹配系统，巴拿马系统。Google有一个AdSense系统，雅虎和Google有一个比较大的差距就是广告系统，智能匹配搜索结果，广告能够跟搜索结果很智能地般配在一起，这是雅虎一直比较大的一个缺憾，雅虎用了两年的时间，投入的资金超过10亿美元来开发出来这样一套系统，它对这套系统，2007年年初，1月份刚刚投入使用，雅虎的管理层对这套系统充满着期待，它希望雅虎能够靠这套系统起死回生。所以，那时雅虎客客气气地把微软给拒绝了。从那以后估计微软继续向雅虎管理层提出来过，但雅虎管理层仍然没有继续谈下去。雅虎和我们高科技的大多数企业都一样，和高科技的上市公司一样，雅虎也有一个毒丸计划，15%就可以触动股东权益计划，一般情况下，雅虎的股价这么低，给董事会发出这封公开信之前，雅虎股价才19美元，发出公开信之后一下子涨到29个美元。我们知道国外的公司股权是极其分散的，我们知道雅虎的创始人杨致远，他们两个人合伙创始，他们的股份可能是1%、2%，最多不会超过3%。他们的股份早就被稀释得干干净净了，稀释得很薄很薄了，最大的股东，如果要排位，最大的股东可能前五位都是机构投资者，这些机构投资者全部都是流通股，内部管理层，5%股份以上的持有者加起来可能不到10%。雅虎等于是90%的股份是可以从流通市场上公开买到的。微软如果没有这个毒丸计划，微软就可以通过公开市场收到30%到40%的股份，然后再发出要约，30%如果是必须向全体股东收购的要约必须要发出的话，为了达到目的，你可以用19美元或者是用更低的价钱先买进一些，也就是雅虎也有一个毒丸计划。微软要把雅虎拿下来没有别的办法，必须通过董事会同意，因为不通过董事会的同意，自己收购股权一达到15%，就触犯毒丸计划，微软就泡汤了。

　　现在等于微软继续跟董事会谈，董事会就算不明确拒绝，拖个两年三年都有可能，微软看来是等不住了，他现在找了一个很好的时机，这个时机就是雅虎的股东实在是对雅虎是太失去信心了，雅虎自从2004年开始，它和Google的距离，2002、2003年的时候突然冒出来一个Google，雅虎原来是老大。2002年、2003年出来一个Google，原来雅虎是用Google的技术做搜索，等于是靠寄生雅虎成长起来的一个公司，结果是越长越大，长成一个巨人，成为一个老大。而且从2004年以后，雅虎有不断的策略，包括也做了很多收购，但是最后发现和Google的距离越来越大。从2004年开始，雅虎的股东就开始对雅虎有所期待了，希望雅虎能够赶上Google，赶不上Google上，至少两家在搜索上面能够有抗衡。Google不具备的，雅虎还具备一个网络平台门户这一块是Google不具备的，搜索如果能追上一些，跟Google缩短距离，雅虎至少还跟Google还能够康生。但是连着两年、三年的等，最后等到雅虎的前CEO塞梅尔下台，换上杨致远，然后杨致远又差不多一年的时间里，结果拿出来的财报仍然是很不能让人满意的。在这种情况下，他们的耐心早就失去了，雅虎的股东们早就失去耐心了，股价也跌到了四年来的最低点，也就是说微软实际上指望着这一点，我给股东们没法拒绝的一个报价，在这个报价下，也就是说董事会要考虑到，如果我拒绝了微软的这个报价，我自己的董事还能不能保得住就是个问题了，因为大概3、4个月以后，雅虎就要开董事会了。微软能够把它的毒丸计划攻破的惟一计划就是董事会上重新选举董事。

　　雅虎的架构跟中国互联网上市公司董事会的架构不一样，雅虎是今年的股东大会上，所有的董事都要重选，也就是说微软抓住了一个时机，这个时机是雅虎的股东们对雅虎最不满意的一个时候，微软又开了一个让股东很满意的价格。在这种情况下，如果雅虎的董事会拒绝了微软的提议，马上面临着3、4个月以后，可能微软在董事股东大会上一号召，大家就群起把所有的现任董事都给否决了。只要董事会一否决，换上的人，新任的董事肯定是赞成微软计划的，赞成微软计划，就是对微软的计划肯定接受，等于事情就这么落定了。

　　主持人：谢谢，吕老师很精彩的分析。我想问一下曲老师，像刚才讲了那么多因素，给的价格也很不错，雅虎本身看起来也不太景气。这时，有一个人的感受可能非常微妙，就是创始人杨致远先生。换位思考，您能不能想一想杨致远先生现在可能是一种什么样的心态？

　　创始人杨致远的烦恼

　　曲晓东：杨致远肯定是一个比较矛盾的心态，因为作为一个企业的创始人，肯定对这个企业会有一些特殊的感情。我最近看到谢文的一个评论，也看到这一点，说杨致远甚至可能不能接受这个要约，这是从感性角度来分析的。

　　但是从理性角度分析，我个人认为杨致远必须接受这个要约。为什么这么讲呢？我们来分析一下，到底微软为什么要收购雅虎？他的动力是什么？我看到很多分析，都在分析说在搜索业务上，IM业务上，社区等等很多微软的互联网业务是零散的、零碎的，跟Google比有很多欠缺。如果加上雅虎的什么什么东西，组合在一起可以是个什么什么东西，所以就可以和Google进行什么样的竞争。

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