胡怡琳 郭宏超 杨阳 朱熹妍

　　11月10日，分众传媒(NAS-DAQ：FMCN)发布第三季度财报，当天股价由每股16.09美元暴跌至每股8.83美元。

　　“如果没有这个事情，也不会有这样的想法。”新浪(NASDAQ：SINA)CEO兼总裁曹国伟说，股价暴跌之后，他和分众传媒董事局主席江南春谈论了有关分众的未来发展。

　　两家公司是不是进行重组更好？他们突然发现这个想法可行，决定分头回去研究并跟董事会进行沟通。

　　他们在进行这个工作的同时，中国另外一个资本大佬郭广昌悄然出手——分众传媒业绩发布之后第七天开始至今，郭广昌旗下的复星国际已经收集了分众传媒16.8%的股份。

　　方案背后

　　曹国伟说，他们看了公告之后才知道复星国际购买了分众传媒的股份。按照他的说法，这对于复星国际而言也很突然。复星国际突然发现他们大量购买的分众传媒，正在进行一项大重组。复星国际有限公司新闻发言人孙军12月26日称，复星国际并不存在市场上所谓的“内幕交易”，“我们并没有想要加入新浪董事会的意图”。

　　这是一项史无前例的“跨网”交易模式，几乎颠覆了互联网广告业的全部常规思路。

　　根据新浪和分众传媒在12月22日晚宣布的协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。交易交割日后，分众传媒将马上把交易中获得的新浪股票按比例转发给分众传媒的股东。

　　最终的方案是曹国伟的杰作，他说，即使是投资银行，也没有能力来做这个方案。两家同为中国运营，开曼群岛注册的，美国上市的公司要进行整合，牵涉到的法律、交易方案的复杂性可想而知。“应该说在历史上还没有过哪家公司经历这样的事情。”

　　本报了解到，双方公司的确是在设计方案确定之后，才选择了包括瑞信在内的知名投行为双方对价做了公允价值评估。整个交易并未聘请财务顾问。

　　虽然相关方案在两周之内敲定，但这些想法已经酝酿已久。根据曹国伟的说法，这个方案之所以在当前达成，关键是股票价格合适，并在分众股价暴跌之后使得交易成为可能。

　　曹国伟与江南春熟识，其是分众传媒的董事，与江南春已共事过三年。

　　分众传媒上市以来，江南春素以收购竞争者进行扩张。尽管业界称此次交易决策极为低调和秘密，但事实上，江南春有意换股重组已露端倪。

　　在今年10月底的一次公开论坛演讲中，他极为罕见地发表了对新浪网未来业绩的关注。“新浪已经产生了今天20几亿的广告收入，还有什么趋势可以收到更多的钱？一旦新浪网……在后台使用了一个识别软件，上海人看到的都是上海的地产广告，北京人看到的是北京的地产广告，这个时候这个网站所取得的商业价值就会更大地提升起来，同样的一个位置最后可以卖出更多的收入，互联网广告还有更大的潜力可以去挖掘。”其在该次论坛上的演讲主题为：数字媒体的五大发展趋势。

　　新浪和分众有四大共同股东，但看起来他们在这个交易里，并没有扮演关键角色。曹国伟说：“他是第一次听说他们和分众有四大共同股东。即使如此，他们也只是简单的财务投资。”

　　公开资料显示，惠灵顿管理公司(Wellington ManagementCompany,LLP)、富达管理研究(FidelityMan-agement&Research)、奥本海默基金(OppenheimerFunds,Inc.)、普莱斯联合公司(T.RowePriceAssociates,Inc.)合计分别持有新浪和分众23%和35%的股份。

　　接近上述机构的投资机构人士称，这些机构投资风格非常被动，而且他们不可能联手推动一些事情。

　　实际上，根据分众传媒12月25日发布的公告，复星国际持股比例已由之前的13.33%上升至16.87%，据此折算，其未来持有新浪7.66%的股权，接近新浪第一大股东奥本海默基金7.81%的持股比例。