□本报记者 徐晓巍

　　中国式PE(私募股权投资)治理结构仍处在初级的“妻管严”阶段，即LP(有限合伙人)希望更多地参与GP(一般合伙人)负责的投资管理。PE界人士表示，由于金融风暴的来临，中国LP与GP的地位将更为不平衡，LP将更多地干涉GP的投资，业绩不好的GP将受到打压，中国LP与GP走向真正的“有钱出钱，有力出力”各安其位的国际通行模式，将不得不被推迟两至三年。

　　“妻管严”越来越严重

　　2007年，由于中国资本市场火爆，表现很好的甚至一般的GP都有LP追着给钱。然而，这种美好的时光稍纵即逝。2008年9月以来，全球范围内的金融体系乃至实体经济，都遭受了多年未见的金融海啸冲击。私募股权投资面临经济周期的下滑，也开始出手谨慎。与此同时，PE的LP对项目资金投向的干涉也越来越多，中国的GP的日子越来越不好过。

　　智基创投管理合伙人陈友忠在12月26日的本土创投年会上表示，中国政府有四万亿的投资，可以通过政府的引导资金，引导出很多的民营LP。除了政府引导基金是第一单LP以外，还有一个通行的LP便是各大基金，包括养老基金、保险基金等等，这一支最忠诚的LP，理念上很符合GP希望看到的老板模样。第三个才是民营企业家手中的钱，然而，民营企业家向国际通行的LP转变仍需要一个过程。

　　对此，复星创富总裁李宝忠认为，目前中国PE需要解决的主要问题是如何通过有效的组织和治理结构，使PE专业投资管理团队与这两个资源形成有效的对接，使GP和LP各安其位，企业们各得其所。

　　李宝忠表示，目前中国仍处于LP的初级阶段，LP仍在左右着GP的决策。大致来看，LP参与PE管理的模式有三种：一是LP方在投资决策委员会中占一定比例，委员会实行投票制；二是LP自己设立一个专家咨询委员会来监督GP的投资，如果专家咨询委员会反对，投资可以被否决；第三种，LP和GP都派员进入投资决策委员会，共同参与投资决策。

　　而目前金融风暴的背景下，在业绩压力比较大的时候，本土的GP也越来越多地丧失自己的独立性，尤其是如果LP给他们比较大的压力，GP可能会做一些错误的事情。所以，GP的日子也不好过，中国的LP就像老婆一样，有的老婆把老公管成了“气管炎”。所以，中国真正的LP和GP市场由于金融风暴的影响会推迟两三年以后才会到来。

　　寻找LP与GP的利益平衡点

　　私募股权基金设立的资深人士、上海东方华银律师事务所李磊律师表示，解决目前中国式PE治理结构中遇到LP与GP矛盾的关键是找到双方的利益平衡点。

　　首先，GP管理费的约定应更加灵活。李磊表示，LP给GP的管理费不是每年2%这么简单，实际上，当基金存在第5年的时候，合伙期的资金已经全部投完，后面2年是享受回报的问题，在享受回报的过程中，按照国外的惯例是资金投资70%到75%的时候，可以募集第二笔资金。第1年到第5年LP每年给GP2%的管理费是合理的，因为GP要不断地跑市场，需要费用。那么第6、7年的时候，先前募集的基金已经投资完毕，管理费是不是还要给GP，双方就可以协商，以使约定更为灵活。

　　其次是投资回报的约定也不应死板。中国很多的LP对GP的能力抱有怀疑。目前我国GP找LP大部分依靠朋友或者其他关系，并不是像美国市场那种依靠路演吸引LP的模式。所以，很多的LP提出，当有投资收益的时候，他们要先拿10%，然后再把20%给投资合伙人，最后按投资比例进行分配。

　　李磊表示，这些条款的设计关系到LP和GP之间的利益平衡问题。在当前中国诚信制度受到很大质疑的情况下，GP应该在投资回报条款设计上予以更周密的考虑。