文 / 苏龙飞

　　“架构合约”模式，能轻易绕过某些产业政策对IPO的限制

　　一首歌能卖1600万，简直不可思议！

　　然而， A8音乐集团确实创造出了这样的奇迹。该公司所推出的《不想让你哭》，截止2007年12月31日，累计下载量更是超过780万次，收益超过1600万人民币。

　　这家公司主营业务是通过互联网平台收集草根原创歌曲，并将其转化为手机铃声、彩铃，以供手机用户订制、下载。

　　就是这样一家公司，2008年6月12日在香港上市了，被香港资本市场冠以“首支网络音乐概念股”之名。

　　有意思的是，按照国内的现行政策，A8音乐从事的是“增值电信业务”，因而“外资不得介入”。但是，A8音乐运用一种特殊的“架构合约”，不仅吸收了外资VC的资本，进行“离岸返程投资”，而且还实现了在香港的“红筹”上市。通过这种方式，A8音乐成功绕开了政府的政策障碍，本文在此称之为“非股权控制”上市模式。

　　A8音乐的创始人刘晓松，曾经是腾讯的“天使投资人”，同时他还是之后著名VC机构IDG投资腾讯的“牵线人”。

　　这么一位颇具传奇色彩的人物，是如何演绎他的“非股权控制”上市模式的呢？

　　商业模式转型

　　A8音乐的前身“华动飞天”，由刘晓松于2000年5月创立。主要为手机用户提供铃声、图片、游戏等下载服务，是一家典型的SP公司。

　　早期活得非常滋润的SP，随着后期监管的严厉，生存空间被大大压缩。华动飞天在当时也开始面临生死转型的抉择。问题是，向什么方向转呢？

　　当时由网友自发创作、并在互联网上流行起来的一些歌曲(比如《老鼠爱大米》)，给了刘晓松一些思维火花—向网络原创音乐转型。

　　2004年，刘晓松的A8音乐网(www.a8.com)应运而生。A8音乐网是一个原创音乐平台，专门用于收集网民的原创音乐。网民只要注册、登陆该网站，就能自主上传自己的音乐作品。与此同时，A8音乐建立了一整套质量控制系统，以筛选那些具有流行潜力的原创音乐内容。最终筛选出来的歌曲，将被挑选为A8音乐力捧的对象。

　　对于那些筛选出来的潜力歌曲，A8音乐将与歌曲的原创作者签约，以获得版权许可并进行一些商业化的运作(比如：做成手机铃声、唱片、影视主题曲等)。对于商业化运作带来的收益，A8音乐与作者以85:15的比例进行分成。

　　公开数据显示，到目前为止，A8音乐总共拥有5万首原创音乐。除了通过互联网收集“草根原创音乐”之外，A8音乐也从国际性唱片公司如EMI、华纳音乐、SONY BMG、环球唱片，以及国内的唱片公司获取音乐版权资源。

　　A8音乐的收入来源，主要集中于手机用户的铃声、彩铃订制费用(通过移动、联通收取)，占其总收入的99.7%。

　　离岸返程投资遭遇政策门槛

　　为了后续能够获得海外的风险投资，早在2003年10月，刘晓松就在英属维尔京群岛(BVI)注册成立了离岸公司“A8音乐”。两个月之后，刘晓松以离岸公司A8音乐为出资主体，在国内全资设立了“佳仕域”。按照国内的法律，离岸公司是被视作外资的，因而离岸公司在国内的全资子公司便是“外商独资企业”。

　　在此必须提醒的是，此时的“A8音乐网”和离岸公司“A8音乐”，没有任何关联。A8音乐网并不直接或间接从属于该离岸公司，而是刘晓松“华动飞天”旗下的资产及业务。

　　根据国内信产部的相关政策，外资不得从事增值电信业务。因而，作为离岸公司的“A8音乐”及外商独资性质的“佳仕域”，是不被政策许可进入增值电信业务的。

　　在这种情况之下，刘晓松只能将增值电信业务的运作实体，挂在拥有该业务牌照的“华动飞天”旗下。2004年5月，刘晓松成立了另一家内资企业“快通联”，并且也获得牌照从事增值电信业务。

　　作为离岸公司的“A8音乐”有名无实，真正运作A8音乐相关业务的“华动飞天”及“快通联”，无法注入到离岸公司去。