作者：屈丽丽

　　“从国外PE 基金发展历史及国内现实来看，基金业面临三重利益冲突，风险值得关注：投资配置、优惠条款和财务收益。”

　　解决类似冲突的最好办法是设计利益冲突条款。“但实际操作中没有这种条款，因为大家都不知道怎么解决这个问题。而在问题没有演化成真正的冲突之前，不会有人来设计规则进行预防，这是规则演进的特点。”

　　“类似弘毅、鼎晖这样的基金管理团队，在发起设立人民币基金的同时还要继续运营原有的美元基金。当他们遇到好项目时，如果项目本身并没有内资或外资的限制，在两个基金以及它们各自代表的有限合伙人之间如何平衡利益，就成为一个令人头疼的问题。”上海东方华银律师事务所私募股权专业律师李磊说，“如果同一个团队同时运营的是同币种、不同有限合伙人的两个基金，利益冲突会更加明显而不可协调。”

　　“实际上，这只是PE (私募股权基金)运作过程中可能面临的利益冲突风险的一个方面。”北京天同律师事务所首席合伙人蒋勇告诉记者，“从国外PE 基金发展历史及国内现实来看，基金业面临三重利益冲突风险值得关注：投资配置、优惠条款和财务收益。”

　　有高法和证监会工作背景的蒋勇认为，如果现状不能得到改变，这些潜在利益冲突很可能演变为现实的诉讼或争议，这无疑将对PE 基金的商誉和运作造成不利影响。

　　PE“三重冲突”

　　“尽管国内还没有代表案例，但从国内基金业GP(普通合伙人，基金的经营管理者，对经营承担无限责任，出资比例低但回报很高)与LP(有限合伙人，不参与投资运作，只以其投资的金额承担有限责任)混淆，投资人、基金管理人及项目团队交叉不分的现状来看，潜在的利益冲突迟早会影响到行业健康发展。”路伟国际律师事务所北京办公室市场部高级主管白桦说，“目前在上海等地正在兴起的房地产私募股权基金就是一个典型。”

　　白桦说，这类基金的普遍运作模式是，一些此前从事房地产的人拿出一部分资金，再从其他同行那里募集一部分资金，这些人既是LP又是GP。一旦有合适的投资项目(如某某烂尾楼或法院执行的财产等)时，他们又会变成项目运作方，一身兼具数个角色，从中为自己谋利的可能性大大增加。

　　“现在随便一个好项目，后面都会跟着几十家甚至上百家PE，在这些基金对项目的角逐与竞争中，外资PE往往会开出比内资PE好得多的条件和价钱。”原上海宏博首席资本运营官、现任职于长江投资的姜华说。

　　对项目如此，对基金管理团队也同样如此。李磊告诉记者，一般来说，外资PE通常会给基金管理团队3%的管理费和30%的收益，而内资PE通常只有2%～2.5%的管理费和20%的收益。“现实利益上的差距，极有可能会使运营双币基金的管理团队倾向于使用外资。”

　　“问题的根源是中国现在好的GP太少，多数PE资金都集中在几个有限的GP手中。”北京大成律师事务所高级合伙人马光远分析。