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　　昨日纽约时间上午9点半(北京时间晚9点半)，正保远程教育集团(下称“正保远程”)在纽约证券交易所高增长板(NYSE Arca)正式挂牌。

　　这是继2008年1月ATA Inc.成功登陆美国资本市场以来，今年第二只在美国成功上市的中国企业。

　　2006年“十号文”规定，中国企业特殊目的赴海外上市要经过商务部的批准,而此前,只需要在证监会备案即可。这几乎堵死了中国企业以前的红筹上市模式。但记者发现，正保远程在海外上市前进行的一系列非常复杂的股权操作后，依然能够实现目的。

　　“正保模式”面市

　　根据正保远程招股说明书,此次IPO新发行股本数为3500万股,占发行后总股本的24.7%。

　　财报显示，截至2008年3月31日正保远程的半年总收入为480.4万美元，比去年同期增长40%。自2003年起的4个连续财年,正保远程的财政总收入由原来的82.6万美元增长至2007年的1063.7万美元，每年增长幅度分别为220%、36%、48%以及98%。

　　正保远程成立于2000年，最早运营中华会计网校，其后几年时间将网络教育拓展到其他领域。截至2008年，正保远程旗下拥有13家远程教育网站，占据了整个远程教育市场的70%左右。

　　就是这么一家看似简单的网络教育公司，其操作海外的一系列动作却纷繁复杂到连律师都看不懂。

　　根据该公司的招股说明书，北京正保高科技有限公司(下称“北京正保”)成立于2000年7月, 公司联合创始人及总裁朱正东和他的妻子尹宝鸿(音译)共持有北京正保80%的股份。2004年5月，朱正东和他的妻子尹宝鸿获得北京正保剩余的20%的股本权益，二人分别持有北京正保股份的79%和21%。

　　该公司在2003年6月成为北京正保远程教育集团(即“正保远程”)联合统一运营管理公司。2003年3月，北京正保组建中国远程教育有限公司，即在香港成立的正保远程(香港)，2004年3月正保远程(香港)成为北京正保的离岸控股公司。

　　2004年1月，正保远程(香港)建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科技有限公司(下称“正保科技”)，正保科技随即获得北京正保的多种资产。

　　2004年5月，正保远程(香港)以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程(香港)又在内地成立另外一家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司(下称“正保教育科技”)，自此合同安排中又多了一个参与者。

　　2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月，CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程(香港)所有股份。

　　伴随着这两家境内公司设立境外离岸公司举动的同时，是一系列令人眼花缭乱的换股动作。